Super AML

In un contesto geopolitico complesso e in continua evoluzione, il rispetto delle sanzioni finanziarie mirate imposte dall’Unione Europea non è solo un obbligo normativo, ma una componente imprescindibile della gestione del rischio aziendale. La crescente severità delle sanzioni internazionali, soprattutto in relazione alla Russia e ad altri scenari sensibili, ha rafforzato l’esigenza per le imprese di adottare procedure strutturate di due diligence in ogni fase del processo commerciale.

Lo screening delle sanzioni finanziarie mirate si configura già come parte integrante delle verifiche effettuate dagli intermediari e- a tendere – diventerà elemento imprescindibile degli obblighi di adeguata verifica della clientela, come delineato nel nuovo Regolamento AML.

In questo quadro, l’uso corretto degli Incoterms®, i termini standard internazionali che regolano la ripartizione di rischi e obblighi tra venditore e acquirente nei contratti di vendita internazionale, assume un ruolo decisivo, ma spesso sottovalutato.

Il factsheet della Commissione Europea (28 maggio 2025): focus su EXW e FCA

Il factsheet rilasciato dalla Commissione Europea il 28 maggio 2025 (EU Sanctions Factsheet: Incoterms “Ex Works” rule – EXW) chiarisce in modo inequivocabile un principio fondamentale: l’utilizzo di Incoterms® come EXW (Ex Works) o FCA (Free Carrier) non solleva l’esportatore dalla responsabilità del rispetto delle sanzioni UE, anche quando la spedizione e la dogana sono gestite dalla controparte.

Cosa prevedono EXW e FCA?

• EXW (Ex Works): il venditore mette la merce a disposizione presso i propri locali. Spetta all’acquirente curarne il ritiro, la spedizione e tutte le formalità doganali.
• FCA (Free Carrier): il venditore consegna la merce, già sdoganata per l’esportazione, al vettore scelto dall’acquirente.

In entrambi i casi, l’apparente “disimpegno” dell’esportatore nelle fasi logistiche non comporta una liberazione dalle responsabilità derivanti dalle normative sanzionatorie. Le autorità UE richiedono che l’esportatore conosca e verifichi l’identità della controparte, dell’utilizzatore finale e la destinazione effettiva dei beni.

L’importanza della due diligence sanzionatoria

Il factsheet della Commissione invita espressamente le imprese a non considerare le clausole contrattuali come scudo sufficiente contro le violazioni. È essenziale adottare un approccio olistico alla due diligence, che comprenda:

• Identificazione completa di acquirente e utilizzatore finale;
• Verifica della destinazione finale (anche in caso di transito da Paesi terzi);
• Analisi del rischio sanzionatorio per ogni transazione, anche standardizzata;
• Monitoraggio continuo dell’evoluzione normativa e delle liste di soggetti sanzionati.

Normativa di riferimento

Un passaggio chiave si trova nell’articolo 12 del Regolamento UE n. 833/2014, che vieta di partecipare, consapevolmente o intenzionalmente, ad attività che possano eludere i divieti, anche senza intento diretto ma accettandone la possibilità.

Gli strumenti di presidio organizzativo

Per garantire la compliance, le imprese devono dotarsi di presidi strutturati, tra cui:

• Modelli organizzativi e procedure di export control;
• Formazione continua del personale coinvolto;
• Tracciabilità documentale completa;
• Presidi contrattuali adeguati per limitare il rischio e facilitare la dimostrazione della diligenza in caso di ispezioni.

Due diligence e Regolamento AML: un binomio imprescindibile

L’obbligo di verifica delle sanzioni si intreccia strettamente con l’adeguata verifica della clientela prevista dal Regolamento AML, il quale, nella sua nuova formulazione, riconosce espressamente l’importanza di analisi rafforzate nei casi ad alto rischio e di verifiche sistematiche delle misure restrittive. Per essere compliant rispetto a tali norme, è assolutamente indispensabile la collaborazione del cliente, che deve necessariamente adottare al proprio interno un “Compliance Program” proporzionato alla dimensione dell’azienda, al settore, ai mercati e alle geografie in cui opera e improntato ad un approccio risk-based, cioè fondato sulla valutazione e gestione del rischio associato all’esposizione commerciale e finanziaria internazionale dell’impresa

Conclusioni

In conclusione, l’utilizzo dei termini contrattuali EXW e FCA, se non gestito con consapevolezza, può esporre le imprese clienti e gli intermediari che lavorano con tale clientela a gravi rischi di non conformità alle sanzioni UE. È quindi necessario adottare un approccio rigoroso alla due diligence, intesa non come adempimento formale, ma come processo dinamico di analisi del rischio e prevenzione, perfettamente integrato nel sistema dei presidi antiriciclaggio aziendali.

La compliance oggi non è più un’opzione, ma una leva strategica per operare nei mercati internazionali in modo sicuro, responsabile e sostenibile.