Super AML

L’introduzione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza ha rafforzato il dovere dell’imprenditore collettivo di adottare un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. L’articolo 2086 del Codice Civile sancisce che tale assetto deve garantire una tempestiva rilevazione della crisi d’impresa e della perdita della continuità aziendale. Un sistema amministrativo-contabile è considerato adeguato quando consente la registrazione completa, tempestiva e attendibile delle operazioni aziendali, la produzione di dati utili per la gestione e la tutela del patrimonio aziendale, nonché la generazione di un’informativa societaria affidabile.

Gli assetti amministrativi comprendono l’insieme delle procedure e dei processi che consentono il corretto funzionamento aziendale, mentre gli assetti contabili si focalizzano sulla individuazione e rappresentazione contabile dei fatti di gestione. La loro implementazione assume rilevanza anche per la normativa antiriciclaggio, in quanto garantisce la trasparenza delle operazioni economico-finanziarie, prevenendo fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Segnali di allerta e collegamenti con la normativa antiriciclaggio

Il Codice della Crisi d’Impresa individua specifici indicatori che possono segnalare situazioni di crisi, richiedendo approfondimenti e azioni correttive. Tra questi segnali si evidenziano:

a) Debiti per retribuzioni scaduti da oltre trenta giorni pari a oltre la metà dell’ammontare mensile delle retribuzioni;

b) Debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni e superiori ai debiti non scaduti;

c) Esposizioni verso banche e altri intermediari finanziari scadute da più di sessanta giorni o che hanno superato da almeno sessanta giorni il limite di affidamenti per almeno il 5% del totale delle esposizioni.

Tali elementi, oltre a costituire indicatori di crisi d’impresa, possono rappresentare anche segnali di anomalia ai fini della normativa antiriciclaggio. Ad esempio, la presenza di debiti ingenti e sistematicamente scaduti può indicare operazioni sospette, tra cui schemi di riciclaggio basati sull’insolvenza fraudolenta o sul trasferimento illecito di fondi.

Gli adeguati assetti organizzativi e contabili supportano gli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio, tra cui:

1. Adeguata verifica della clientela: Un sistema contabile affidabile consente di raccogliere e monitorare le informazioni finanziarie dei clienti, garantendo una corretta valutazione del rischio e una tempestiva individuazione di operazioni sospette.
2. Registrazione e conservazione dei dati: La normativa richiede la conservazione di documentazione contabile e finanziaria per un periodo di almeno dieci anni, elemento che si intreccia con l’obbligo di un assetto amministrativo efficace.
3. Segnalazione delle operazioni sospette: Gli assetti organizzativi devono prevedere procedure interne che facilitino l’individuazione di transazioni anomale e il tempestivo invio di segnalazioni alla UIF (Unità di Informazione Finanziaria).
4. Controlli di secondo livello: I presidi di secondo livello, quali le verifiche effettuate dalle funzioni di compliance e internal audit, devono assicurare che i processi aziendali rispettino sia le norme civilistiche sugli adeguati assetti, sia gli obblighi in materia di antiriciclaggio.

Gli indicatori di anomalia pubblicati dalla UIF a maggio 2023 hanno introdotto nuovi parametri per l’identificazione di operazioni a rischio di riciclaggio. Tra questi, assumono particolare rilievo:

• Operazioni finanziarie incoerenti con il profilo economico del cliente;
• Movimentazioni con controparti situate in paesi a rischio;
• Strutturazione artificiosa delle transazioni per eludere i controlli.

L’adozione di un sistema contabile e amministrativo efficace consente di intercettare tali anomalie e rafforzare il sistema di prevenzione aziendale. Ad esempio, un monitoraggio accurato dei flussi di cassa può evidenziare operazioni atipiche che, se non giustificate, devono essere oggetto di segnalazione agli organismi competenti.

L’implementazione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili rappresenta un elemento fondamentale non solo per la gestione aziendale e la prevenzione delle crisi d’impresa, ma anche per il contrasto al riciclaggio. La stretta interconnessione tra normativa civilistica e disciplina antiriciclaggio impone alle imprese un approccio integrato nella gestione della compliance, con un forte coinvolgimento delle funzioni di controllo e un utilizzo efficace delle informazioni contabili. Il rispetto delle disposizioni in materia contribuisce a rafforzare la trasparenza aziendale, riducendo i rischi legali e reputazionali connessi a fenomeni illeciti.