Super AML

L’evoluzione del quadro normativo europeo in materia di governance interna degli istituti finanziari ha raggiunto un nuovo importante traguardo con l’avvio della consultazione pubblica sulle Linee Guida EBA in materia di internal governance, che si concluderà il prossimo 7 novembre 2025. Questo aggiornamento normativo, il primo sostanziale dopo quattro anni dall’ultima revisione del luglio 2021, assume particolare rilevanza in quanto introduce elementi che ridefiniscono significativamente il panorama della governance antiriciclaggio.

L’aggiornamento delle Linee Guida EBA si inserisce in un più ampio processo di armonizzazione normativa europea, volto principalmente al recepimento delle disposizioni introdotte dalla Direttiva CRD VI e all’allineamento con il Regolamento DORA (Digital Operational Resilience Act). Questa revisione rappresenta molto più di un semplice adeguamento tecnico: costituisce una risposta strutturale alle sfide emergenti nel settore finanziario, dalla crescente complessità dei rischi ESG fino alle nuove minacce cyber e alle innovazioni nell’ambito dell’intelligenza artificiale.

La Rivoluzione della Documentazione: Mappatura dei Compiti e Dichiarazioni Individuali

Una delle innovazioni più significative introdotte dalle nuove Linee Guida riguarda la formalizzazione documentale dei ruoli e delle responsabilità. L’articolo 88, paragrafo 3, della CRD VI ha imposto la necessità di predisporre una mappatura dettagliata dei compiti e dichiarazioni individuali per ciascun membro dell’organo di gestione, dell’alta dirigenza e dei titolari di funzioni chiave.

La mappatura dei compiti dovrà specificare con precisione chirurgica le linee di reporting, le responsabilità e le interconnessioni funzionali, creando una rete di accountability che non lascia spazio ad ambiguità interpretative. Questo approccio sistematico consente di identificare preventivamente eventuali discrepanze tra i ruoli formalmente assegnati e le attività effettivamente svolte, rafforzando l’efficacia del framework di governance interna.

La dichiarazione individuale di ruoli e responsabilità rappresenta, dal canto suo, un documento di valenza quasi “costituzionale” attraverso cui vengono cristallizzate le aspettative normative e organizzative, creando un riferimento oggettivo per la valutazione delle performance e dell’adempimento degli obblighi. Il template facoltativo fornito dall’EBA nell’Annex II delle Linee Guida costituisce uno strumento prezioso per standardizzare questo processo, garantendo completezza e coerenza nella definizione dei ruoli.

L’Espansione del Perimetro di Rischio: Nuove Frontiere per l’AML

Le Linee Guida aggiornate ampliano significativamente lo spettro dei rischi che gli istituti finanziari devono gestire e monitorare. L’inclusione esplicita dei rischi ESG, con particolare riferimento a quelli climatici e di biodiversità, richiede un approccio integrato nella valutazione dei rischi di riciclaggio, considerando come fattori ambientali e sociali possano influenzare le dinamiche criminali e i pattern di riciclaggio.

L’allineamento con il Regolamento DORA introduce una dimensione tecnologica rafforzata nella gestione dei rischi AML. La resilienza operativa digitale non può essere considerata un ambito separato dalla prevenzione del riciclaggio: le vulnerabilità ICT possono infatti costituire vettori privilegiati per attività criminali, richiedendo una supervisione integrata da parte dell’Esponente AML. La gestione della continuità operativa ICT deve quindi essere coordinata con i presidi antiriciclaggio, creando sinergie operative e informative.

L’intelligenza artificiale rappresenta un’ulteriore frontiera di complessità. I sistemi di AI utilizzati per il monitoring antiriciclaggio e per l’identificazione delle operazioni sospette devono essere governati secondo standard di trasparenza, affidabilità e controllo che richiedono competenze specifiche e un approccio multidisciplinare. Il Responsabile AML e l’Esponente AML devono quindi sviluppare capacità di oversight tecnologico, collaborando strettamente con le funzioni IT e Risk Management.

Il Rafforzamento delle Funzioni di Controllo Interno

Le nuove Linee Guida ribadiscono con forza l’importanza di garantire funzioni di controllo indipendenti e adeguatamente dotate di poteri per lo svolgimento delle proprie attività. Per l’Esponente AML, questo principio assume una rilevanza particolare, considerando il ruolo di ponte tra la funzione antiriciclaggio operativa e gli organi di vertice.

Il rafforzamento del principio di proporzionalità nella combinazione delle funzioni di controllo di secondo livello introduce elementi di flessibilità organizzativa che possono interessare l’Esponente AML, specialmente negli istituti di minori dimensioni. La possibilità di combinare funzioni sotto un’unica figura richiede però una documentazione rigorosa della giustificazione basata sul principio di proporzionalità, dell’analisi dei potenziali conflitti di interesse e delle misure adottate per gestire eventuali conflitti identificati.

La Governance delle Third-Country Branches: Nuove Sfide Transnazionali

L’introduzione del nuovo paragrafo 7.2 relativo alle disposizioni di internal governance delle Third-Country Branches rappresenta un’innovazione di particolare interesse per gli istituti con presenza internazionale. Questa evoluzione comporta la necessità di sviluppare competenze e procedure per la supervisione di strutture operative in giurisdizioni diverse, con sistemi normativi AML potenzialmente differenziati.

La gestione delle succursali estere richiede un approccio che bilanci l’autonomia operativa locale con la coerenza del framework di controllo globale. L’Esponente AML – unitamente alla Funzione AML – deve garantire che i presidi antiriciclaggio mantengano efficacia anche in contesti geografici e normativi complessi, sviluppando sistemi di reporting e controllo che tengano conto delle specificità locali senza compromettere l’unitarietà della governance.

Diversità, Inclusione e Conflitti di Interesse: Una Prospettiva Integrata

L’aggiornamento delle Linee Guida in materia di diversità e inclusione introduce indicatori specifici per il monitoraggio della rappresentanza di genere che, seppur non direttamente correlati alle funzioni AML, contribuiscono a creare un ambiente di governance più equilibrato e rappresentativo. Tali elementi possono influenzare la composizione dei team antiriciclaggio e i processi decisionali, richiedendo un approccio sensibile alle tematiche di diversità nella selezione e formazione del personale.

Il rafforzamento delle disposizioni sui conflitti di interesse assume particolare rilevanza per l’Esponente AML. Le nuove regole che vietano la simultanea copertura delle funzioni di Presidente dell’organo di gestione e Amministratore Delegato, insieme alle misure di mitigazione per ex-CEO che transitano verso ruoli non esecutivi, creano un framework più rigoroso che può influenzare la nomina e l’operatività dell’Esponente AML, specialmente quando questo ruolo è ricoperto dall’Amministratore Delegato stesso.

Implicazioni per i Flussi Informativi e la Comunicazione Organizzativa

Le innovazioni introdotte dalle Linee Guida EBA richiedono un ripensamento dei flussi informativi. La maggiore formalizzazione dei ruoli e delle responsabilità richiede sistemi di reporting più strutturati e documentati, con particolare attenzione alla tracciabilità delle decisioni e delle comunicazioni tra le diverse funzioni aziendali.

L’Esponente AML dovrà sviluppare capacità di sintesi e comunicazione ancora più raffinate per tradurre la complessità crescente dei rischi emergenti (ESG, cyber, AI) in informazioni actionable per gli organi di vertice. La relazione annuale della funzione antiriciclaggio dovrà incorporare questi nuovi elementi di rischio, fornendo una visione integrata che tenga conto delle interconnessioni tra diverse tipologie di minacce.

I flussi informativi verticali, già strutturati secondo il modello italiano, dovranno essere arricchiti per incorporare le nuove dimensioni di rischio e le informazioni derivanti dalla mappatura dei compiti e dalle dichiarazioni individuali. Questo processo richiederà investimenti in sistemi informativi e nella formazione del personale per garantire qualità e tempestività delle informazioni.

Prospettive Future e Sfide Implementation

L’implementazione delle nuove Linee Guida EBA rappresenta un’opportunità di consolidamento e evoluzione dei ruoli strategici all’interno dell’organizzazione. Il processo di adeguamento richiederà un approccio metodico e graduale, con particolare attenzione alla gestione del change management e alla comunicazione interna.

La sfida principale consisterà nel trasformare i nuovi requisiti normativi in valore aggiunto per l’organizzazione, evitando il rischio di burocratizzazione eccessiva. L’Esponente AML dovrà fungere da catalizzatore per un processo di innovazione che migliori effettivamente la capacità di identificazione e gestione dei rischi di riciclaggio, piuttosto che limitarsi al mero adempimento formale.

L’evoluzione tecnologica e l’introduzione di nuovi strumenti di intelligenza artificiale per il monitoring AML richiederanno competenze sempre più specialistiche e un approccio collaborativo con altre funzioni aziendali. La formazione continua e l’aggiornamento professionale diventeranno elementi critici per mantenere l’efficacia del ruolo.

Conclusioni: Verso una Governance AML di Nuova Generazione

Le nuove Linee Guida EBA sull’internal governance segnano l’inizio di una nuova fase evolutiva. L’integrazione tra i requisiti di governance generale e le specificità della prevenzione antiriciclaggio crea opportunità per lo sviluppo di approcci più sofisticati e integrati alla gestione dei rischi.

Il successo dell’implementazione dipenderà dalla capacità degli istituti di cogliere lo spirito innovativo delle nuove disposizioni, investendo nelle competenze, nei sistemi e nei processi necessari per trasformare la compliance in vantaggio competitivo.

L’evoluzione normativa testimonia la crescente consapevolezza dell’importanza strategica della funzione antiriciclaggio nel mantenimento della stabilità e dell’integrità del sistema finanziario. Questo rappresenta tanto una sfida quanto un’opportunità per tutta la funzione AML per consolidare il proprio ruolo come garanti dell’eccellenza nella prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.