Super AML

Il trasferimento della sede di una società italiana all’estero — o viceversa — è un’operazione che, negli ultimi anni, ha visto una crescente attenzione normativa, soprattutto nel contesto europeo. Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 19/2023, recentemente modificata dal D.Lgs. 88/2025 (entrato in vigore l’8 luglio 2025), la procedura per la cosiddetta “trasformazione transfrontaliera” è stata profondamente rivista per allinearsi alle direttive UE e per colmare alcune incertezze riscontrate nelle prime applicazioni pratiche della normativa.

Trasferimento della sede e trasformazione: chiarimenti terminologici

Nel contesto europeo, il trasferimento della sede legale da uno Stato membro ad un altro viene ora qualificato come “trasformazione transfrontaliera” (in inglese: conversion). In Italia, la “trasformazione” evoca solitamente il cambiamento della forma giuridica (ad esempio, da Spa a Srl), ma oggi il termine include anche il trasferimento della sede legale oltre confine, comportando l’adozione della disciplina societaria dello Stato di destinazione1.

La procedura preventiva

Prima dell’adozione del D.Lgs. 19/2023, il trasferimento transfrontaliero della sede legale era caratterizzato da una procedura piuttosto semplice:

• La società deliberava il trasferimento, adottava lo statuto del nuovo Paese e nominava gli organi Sociali secondo la legge straniera.
• In caso di ingresso in Italia: la decisione veniva iscritta nel Registro delle Imprese dopo la verifica di un notaio italiano.
• In caso di uscita dall’Italia: la decisione veniva iscritta “provvisoriamente” in attesa dell’iscrizione definitiva nello Stato estero di destinazione1.

La nuova procedura: principali novità

Con il D.Lgs. 19/2023, novellato dal D.Lgs. 88/2025, il trasferimento di sede all’estero prevede una procedura più articolata e rigorosa, strutturata in tre fasi principali:

1. Fase preparatoria

• Predisposizione della documentazione necessaria per una decisione consapevole da parte dei soci;
• Obbligo di informazione verso creditori e lavoratori.

2. Decisione dei soci e certificazione preliminare

• I soci approvano il progetto di trasformazione transfrontaliera;
• Un’autorità competente (in Italia, il notaio) rilascia il “certificato preliminare”, attestando che tutti gli adempimenti previsti dalla legge sono stati soddisfatti nello Stato di partenza.

3. Certificato definitivo nello Stato di destinazione

• L’autorità competente del Paese di destinazione rilascia il “certificato definitivo”, attestando la regolarità e il completamento del controllo di legalità;
• Solo con questo certificato l’operazione assume efficacia nello Stato di destinazione.

Principali obblighi AML per società trasferite

Oltre agli aspetti societari, il trasferimento transfrontaliero di una società comporta rilevanti implicazioni in materia di antiriciclaggio (AML), alla luce delle più recenti norme UE e italiane. La mobilità internazionale delle imprese rappresenta infatti un potenziale canale di rischio per il riciclaggio di capitali e il finanziamento del terrorismo, con conseguente rafforzamento degli obblighi di compliance su più livelli.

Nel contesto di un trasferimento della sede all’estero, gli adempimenti AML coinvolgono:

• Customer Due Diligence rafforzata: le società devono sottoporsi a un’attenta due diligence, sia come soggetti trasferimento che come possibili nuovi beneficiari effettivi. Viene richiesto di identificare chiaramente i titolari effettivi e l’origine dei fondi, aggiornando le proprie informazioni nei registri delle imprese e, quando applicabile, nei registri centralizzati europei dei beneficiari effettivi;
• Registrazione delle informazioni: le nuove regole UE impongono la registrazione delle informazioni sulla titolarità effettiva nei paesi in cui la società opera. Ciò è fondamentale per autorità e intermediari anche in ottica di indagini patrimoniali transfrontaliere;
• Valutazione del rischio Paese: in fase di trasferimento, occorre considerare se il paese di destinazione presenta rischi AML/CFT elevati e, in tal caso, adottare misure rafforzate di prevenzione e controllo secondo gli standard europei e nelle direttive del GAFI/FATF;
• Obblighi di segnalazione: sia in Italia che nel paese estero permane l’obbligo di segnalazione operazioni sospette alle autorità competenti (UIF, FIU, ecc.) in presenza di elementi di rischio di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.

Con la recente introduzione dell’Autorità antiriciclaggio dell’UE (AMLA) e l’armonizzazione delle normative, le società coinvolte in operazioni transfrontaliere sono soggette a un quadro normativo più uniforme. Questo comporta un monitoraggio specifico su transazioni di valore elevato e transazioni transfrontaliere, limiti all’uso di contanti e trasparenza nei dati delle transazioni.

Aspetti applicativi e riflessioni

Questa nuova disciplina introduce maggiore certezza e trasparenza nei trasferimenti transfrontalieri, tutelando sia i creditori sia i lavoratori coinvolti. L’intera procedura, attraverso il doppio meccanismo di certificazione (preliminare e definitiva), assicura il rispetto delle normative di entrambi gli ordinamenti coinvolti, minimizzando i rischi di abuso o di incertezza giuridica nelle fasi transitorie.

Le nuove regole sul trasferimento transfrontaliero delle società comportano, accanto alle novità procedurali, anche una rigorosa attenzione agli obblighi e ai rischi AML. Un adeguato supporto legale e una valutazione preventiva dei rischi di riciclaggio sono indispensabili a garantire un’operazione regolare e conforme agli standard europei e nazionali

In sintesi, il trasferimento di sede societaria all’estero oggi non può più considerarsi una mera formalità ma richiede un attento rispetto delle nuove regole. Il nuovo assetto normativo, seppur più complesso, garantisce una maggiore tutela degli interessi in gioco, allineando l’Italia agli standard europei e facilitando la mobilità delle imprese nell’Unione.