Ci sono questioni che nel diritto antiriciclaggio italiano hanno assunto il carattere di epopea. Il Registro dei Titolari Effettivi ne è l’esempio più eloquente: nato per garantire trasparenza sugli assetti proprietari di società, trust e istituti giuridici affini, è diventato nel corso degli anni un campo di battaglia normativo, processuale e dottrinale, su cui si sono alternati decreti, sospensioni cautelari, rinvii pregiudiziali alla Corte di Giustizia dell’Unione europea e ,infine, il 21 maggio 2026, una sentenza attesa da tutta la platea degli operatori del settore. Il percorso che porta fino a quel verdetto racconta molto di come l’Italia affronta il recepimento del diritto europeo quando le resistenze degli operatori privati si incrociano con le esigenze di trasparenza imposte dall’ordinamento unionale.

Le origini: dall’articolo 21 del D.Lgs. 231/2007 alla IV Direttiva

L’istituzione del Registro dei Titolari Effettivi è prevista dall’articolo 21 del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, la normativa antiriciclaggio italiana, in attuazione delle Direttive europee in materia a partire dalla Direttiva UE 2015/849 (IV Direttiva AML) e dalle successive modifiche introdotte dalla Direttiva UE 2018/843 (V Direttiva AML). L’obiettivo dichiarato è quello di consentire alle autorità competenti, ai soggetti obbligati e, in determinate condizioni, a chiunque abbia un interesse legittimo, di accedere a informazioni accurate e aggiornate su chi detiene o controlla, in ultima istanza, le persone giuridiche e i trust.

La IV Direttiva aveva già imposto agli Stati membri di istituire registri centrali contenenti informazioni sulla titolarità effettiva. La V Direttiva aveva poi compiuto un passo ulteriore, aprendo tali registri all’accesso del pubblico in modo generalizzato: chiunque, senza dover dimostrare alcun interesse specifico, avrebbe potuto consultare le informazioni sulle società, mentre per i trust era richiesta la dimostrazione di un legittimo interesse. Questa impostazione avrebbe creato però i presupposti per il più significativo arresto giurisprudenziale del decennio in materia.

Il decreto ministeriale n. 55/2022 e l’avvio mancato

Per dare attuazione alle norme in materia di titolari effettivi, il Ministero dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico ha adottato il decreto ministeriale 11 marzo 2022, n. 55, recante il regolamento sulle modalità di comunicazione, accesso e consultazione dei dati relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private, trust e istituti giuridici affini al trust. Il decreto avrebbe dovuto rendere operativo il sistema con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale n. 121 del 25 maggio 2022.

La tabella di marcia si è però rivelata più tormentata del previsto. Il Registro dei Titolari Effettivi sarebbe dovuto entrare in vigore l’11 dicembre 2023, ma il Tar del Lazio – sezione quarta – con l’ordinanza n. 8083/2023 ha accolto la richiesta di Assoservizi Fiduciari di sospendere l’efficacia del decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy recante l’attestazione dell’operatività del sistema, pubblicato in G.U. – Serie Generale n. 236 del 9 ottobre 2023. Il ricorso delle società fiduciarie aveva bloccato tutto sul nascere.

Il Registro dei Titolari Effettivi ha conosciuto una storia di sospensioni, rinvii e conflitti giurisdizionali che ne hanno paralizzato l’operatività per oltre due anni.

Ad aprile 2024 il TAR del Lazio, con la pubblicazione di sei decisioni (nn. 6837, 6839, 6840, 6841, 6844 e 6845), ha respinto tutti i motivi dei ricorsi che nel mese di dicembre 2023 avevano indotto alla sospensione. A seguito di queste decisioni, la scadenza connessa agli adempimenti del primo avvio del Registro è coincisa con la data dell’11 aprile 2024.

A maggio 2024, tuttavia, vi è stata una nuova sospensione: il Consiglio di Stato (sez. VI) con l’Ordinanza n. 3533/2024, pubblicata il 17 maggio 2024, è intervenuto per la riforma della sentenza del TAR Lazio n. 6840/2024 e ha sospeso, ancora una volta, l’operatività del Registro. Il Consiglio di Stato ha, quindi, fissato la prima udienza al 19 settembre 2024 e, in quel contesto, ha rimesso alla Corte di Giustizia dell’Unione europea alcune questioni pregiudiziali di straordinaria rilevanza pratica e sistematica, sollevate dalle stesse società fiduciarie ricorrenti.

La sentenza della Corte di Giustizia UE del 22 novembre 2022 e i suoi effetti

Ancor prima degli eventi italiani, la Corte di Giustizia dell’Unione europea aveva già rivoluzionato il quadro europeo con la sentenza del 22 novembre 2022 (Luxembourg Business Registers, cause riunite C-37/20 e C-601/20). In quella pronuncia la Corte aveva dichiarato invalida la disposizione della V Direttiva AML nella parte in cui prevedeva l’accesso pubblico generalizzato e illimitato alle informazioni sui titolari effettivi delle società. Il principio enunciato è netto: rendere accessibili tali dati a un numero potenzialmente illimitato di persone, senza che queste debbano dimostrare alcun interesse specifico, costituisce una grave ingerenza nei diritti fondamentali sanciti dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea – rispettivamente il diritto alla vita privata e il diritto alla protezione dei dati personali – che non può essere giustificata dall’obiettivo di prevenire il riciclaggio.

Questa sentenza ha avuto effetti immediati anche in Italia, poiché il sistema di interconnessione BORIS, mediante il quale erano collegati i registri centrali nazionali dei Titolari Effettivi con il portale europeo della giustizia elettronica, ha dovuto interrompere l’accesso pubblico alle informazioni contenute nei registri nazionali. La pronuncia del 2022 ha però lasciato aperta la questione relativa ai trust e agli istituti giuridici ad essi affini – come i mandati fiduciari delle società fiduciarie italiane – su cui si è sviluppata la seconda stagione del contenzioso.

Il rinvio pregiudiziale del Consiglio di Stato e la sentenza del 21 maggio 2026

Nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24, il Consiglio di Stato italiano ha sollevato davanti alla Corte di Giustizia UE una serie di questioni pregiudiziali che investivano il cuore del sistema: i mandati fiduciari delle società fiduciarie di diritto italiano rientrano nella nozione di “altri tipi di istituti giuridici” con assetto o funzioni affini a quelli dei trust, ai sensi dell’articolo 31, paragrafo 1, della Direttiva 2015/849? La disciplina sull’accesso al registro è compatibile con i diritti fondamentali? Le garanzie previste per i titolari effettivi che vogliano opporsi all’accesso sono sufficienti?

Il 21 maggio 2026 la Corte di Giustizia (Prima Sezione) ha risposto con cinque punti dispositivi di grande chiarezza.

Sul primo fronte, la Corte ha confermato la validità dell’articolo 31, paragrafi 1, 2 e 10, della Direttiva 2015/849 alla luce del principio della certezza del diritto. L’uso di nozioni come quella di ‘affinità” con i trust non rende la norma indeterminata, poiché il legislatore unionale può legittimamente ricorrere a un quadro giuridico generale lasciando agli Stati membri il compito di declinarlo rispetto ai propri ordinamenti nazionali.

La Corte ha stabilito che il mandato fiduciario delle società fiduciarie italiane può rientrare nella nozione di ‘altri tipi di istituti giuridici’ affini ai trust, in quanto produce un effetto di velamento della titolarità effettiva analoga a quella tipica dei trust di common law.

Sul secondo fronte, la sentenza ha chiarito che l’articolo 31, paragrafo 1, non osta a una normativa nazionale che includa i mandati fiduciari tra gli istituti affini ai trust. La Corte ha osservato che il mandato fiduciario realizza una dissociazione tra il soggetto che amministra il bene e quello nel cui interesse la gestione è compiuta, producendo un “effetto di velamento” che consente di nascondere l’identità del fiduciante. Questa funzione di schermo è precisamente quella che la Direttiva intende assoggettare a obblighi di trasparenza, indipendentemente dal fatto che il mandato non implichi un trasferimento di proprietà del bene, diversamente da quanto accade nei trust di common law.

Sul terzo fronte, la validità dell’accesso delle persone che possono dimostrare un legittimo interesse (articolo 31, paragrafo 4, comma 1, lettera c) è stata confermata. La Corte ha ribadito la distinzione già tracciata nella sentenza Luxembourg Business Registers: l’accesso generalizzato al pubblico è incompatibile con i diritti fondamentali, ma l’accesso subordinato alla dimostrazione di un legittimo interesse rappresenta una misura proporzionata. La nozione di legittimo interesse non è indeterminata: essa deve essere letta alla luce dell’obiettivo di prevenzione e contrasto del riciclaggio, e comprende – tra gli altri – giornalisti, organizzazioni della società civile, soggetti che intendano effettuare operazioni commerciali con l’entità in questione e istituzioni finanziarie che si occupano del contrasto di reati finanziari.

Sul quarto fronte, la Corte ha giudicato compatibile con la Direttiva la disciplina italiana che subordina l’accesso dei privati alla dimostrazione di un interesse giuridico rilevante e differenziato, concreto e attuale, e alla disponibilità di evidenze documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. Ciò non eccede il margine di discrezionalità lasciato agli Stati membri nel recepire la nozione di legittimo interesse.

Sul quinto fronte – il più direttamente operativo per i soggetti interessati – la Corte ha individuato un vizio specifico nella disciplina italiana. L’articolo 31, paragrafo 7 bis, della Direttiva consente sia che a un organo amministrativo non giurisdizionale (nella specie la Camera di commercio) sia attribuito il potere di concedere deroghe all’accesso in presenza di circostanze eccezionali. Tuttavia, l’articolo 47 della Carta dei diritti fondamentali impone che il titolare effettivo interessato possa beneficiare di una tutela giuridica provvisoria qualora tale deroga non venga concessa. Il fatto che la normativa italiana non preveda questa possibilità – consentendo solo una successiva impugnazione del provvedimento di accoglimento della richiesta di accesso davanti al giudice amministrativo – contrasta con il diritto dell’Unione.

Il decreto legislativo 31 dicembre 2025, n. 210 e lo schema di recepimento della VI Direttiva

Mentre il contenzioso giurisdizionale sul Registro si sviluppava, il legislatore italiano ha dovuto fronteggiare anche la scadenza del termine di recepimento della VI Direttiva AML (Direttiva UE 2024/1640), fissata al 10 luglio 2025. L’Italia – insieme ad altri dieci Stati membri, tra cui Germania, Belgio e Svezia – non ha rispettato tale scadenza, subendo l’avvio di una procedura di infrazione da parte della Commissione europea.

In risposta, il Consiglio dei Ministri ha approvato in via preliminare, nella seduta del 2 ottobre 2025, un primo decreto legislativo di recepimento – poi formalmente adottato come D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 210 – che ha recepito l’articolo 74 della VI Direttiva, relativo alla disciplina dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva delle persone giuridiche. Il decreto ha introdotto modifiche sostanziali all’articolo 21 del D.Lgs. 231/2007, anticipando alcuni elementi del più organico schema di decreto legislativo che avrebbe poi disciplinato l’intera architettura dell’accesso al registro.

Lo schema di decreto legislativo n. 385, trasmesso alla Camera dei deputati per il prescritto parere parlamentare il 10 marzo 2026, rappresenta il completamento di questo processo. Esso recepisce gli articoli 11, 12, 13 e 15 della VI Direttiva, riscrivendo integralmente la disciplina dell’accesso al Registro dei Titolari Effettivi attraverso l’inserimento nel D.Lgs. 231/2007 di sei nuovi articoli (dal 21-bis al 21-septies) e l’abrogazione della sezione II del D.M. 55/2022.

Tre livelli di accesso per tre categorie di soggetti

L’architettura del nuovo sistema si fonda su una differenziazione netta tra tre categorie di soggetti.

Il nuovo articolo 21-bis individua con elenco tassativo le autorità legittimate all’accesso immediato, non filtrato, diretto e libero alle informazioni contenute nel Registro. Vi rientrano il Ministero dell’Economia e delle Finanze, le Autorità di vigilanza di settore (Banca d’Italia, IVASS, CONSOB), l’UIF, la DIA, la Guardia di Finanza, la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, l’autorità giudiziaria, le autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, il Comitato di sicurezza finanziaria, AMLA, EPPO, OLAF, Europol ed Eurojust. Per queste autorità non è prevista alcuna previa comunicazione al soggetto interessato.

L’articolo 21-ter disciplina l’accesso da parte dei soggetti obbligati – banche, intermediari finanziari, professionisti – che possono consultare il Registro esclusivamente a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela, previo accreditamento telematico presso la Camera di commercio competente e dietro pagamento dei diritti di segreteria. Un elemento di particolare interesse operativo è contenuto nel comma 7: i soggetti obbligati che consultano il Registro hanno l’obbligo di segnalare tempestivamente alla Camera di commercio le eventuali incongruenze riscontrate tra i dati sulla titolarità effettiva contenuti nel Registro e quelli acquisiti in sede di adeguata verifica. Tali segnalazioni, conservate con garanzia di anonimato per il segnalante, sono consultabili dalle autorità abilitate ai sensi dell’articolo 21-bis. Si tratta di un meccanismo di alimentazione qualitativa del Registro che trasforma i soggetti obbligati in sensori attivi della qualità delle informazioni.

L’articolo 21-quater introduce la disciplina dell’accesso dei soggetti titolari di un legittimo interesse, fondandola su una duplice struttura. Da un lato, il comma 2 individua dodici categorie di soggetti per i quali il legittimo interesse è ‘presunto’, tra cui giornalisti professionisti e pubblicisti che agiscono per finalità connesse alla prevenzione del riciclaggio, enti del terzo settore, professori e ricercatori universitari, soggetti che dimostrino l’intenzione concreta di effettuare un’operazione commerciale o finanziaria con un’impresa, autorità estere in materia AML/CFT, pubbliche amministrazioni stazioni appaltanti e fornitori qualificati di prodotti e servizi AML. Dall’altro, il comma 4 prevede una clausola residuale per i soggetti che dimostrino, caso per caso, un legittimo interesse connesso alla prevenzione del riciclaggio.

Lo schema di decreto introduce un meccanismo di segnalazione delle incongruenze che trasforma i soggetti obbligati in verificatori attivi della qualità del Registro, con effetti potenzialmente significativi sulla tenuta informativa dello strumento.

L’articolo 21-sexies disciplina i casi di esclusione dell’accesso, dando attuazione all’articolo 15 della VI Direttiva. In presenza di circostanze eccezionali – definite come quelle che espongono il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, ovvero quando il titolare effettivo sia minore d’età o incapace – la Camera di commercio competente può escludere, in tutto o in parte, l’accesso alle informazioni. La procedura richiede una dichiarazione motivata del titolare effettivo, corredata di elementi probatori, e prevede che la Camera di commercio valuti caso per caso la proporzionalità tra il rischio paventato e l’interesse all’accesso. Il provvedimento di diniego è motivato e impugnabile ai sensi dell’articolo 25 della legge n. 241/1990.

È proprio su questo punto che la sentenza della Corte di Giustizia del 21 maggio 2026 produce il suo effetto più diretto. L’articolo 31, paragrafo 7 bis, della Direttiva 2015/849, letto alla luce dell’articolo 47 della Carta, impone che il titolare effettivo possa beneficiare di una tutela giuridica provvisoria nel caso in cui la deroga all’accesso non venga concessa. Lo schema di decreto, nel disciplinare la procedura di accoglimento dell’istanza di accesso (articolo 21-sexies, comma 6), prevede che la Camera di commercio consenta l’accesso al Registro non prima di trenta giorni dalla ricezione della comunicazione del provvedimento di accoglimento da parte del controinteressato: un’apertura temporale che dovrebbe permettere al titolare effettivo di adire il giudice in via cautelare. Tuttavia, la compatibilità di questa soluzione con il principio enunciato dalla Corte richiede attenzione: la disponibilità effettiva di uno strumento cautelare innanzi al giudice amministrativo, capace di sospendere tempestivamente l’accesso, dovrà essere verificata nella prassi.

Il punto

La sentenza della Corte di Giustizia del 21 maggio 2026 chiude formalmente il cerchio aperto dal rinvio pregiudiziale del Consiglio di Stato, ma non esaurisce le questioni operative che gli operatori del settore si troveranno ad affrontare. Tre takeaway sono particolarmente rilevanti per chi lavora quotidianamente in ambito AML.

Il primo riguarda i mandati fiduciari. La Corte ha confermato che le società fiduciarie italiane sono soggette agli obblighi di trasparenza sulla titolarità effettiva previsti dall’articolo 31 della Direttiva 2015/849: il mandato fiduciario, pur non implicando un trasferimento di proprietà, produce quella ‘funzione di schermo sull’identità del fiduciante che la normativa intende presidiare. Le fiduciarie che non si siano ancora adeguate agli obblighi di comunicazione al Registro non possono più invocare l’incertezza normativa come esimente.

Il secondo riguarda la tutela cautelare dei titolari effettivi. L’obbligo imposto dalla Corte di garantire una tutela giuridica provvisoria al titolare effettivo che si oppone all’accesso deve tradursi, nel sistema italiano, in una prassi consolidata di ricorso cautelare al TAR nei trenta giorni di sospensione previsti dall’articolo 21-sexies, comma 6, dello schema di decreto. I professionisti chiamati ad assistere i titolari effettivi in situazioni a rischio dovranno familiarizzarsi con questo strumento procedurale.

Il terzo riguarda la qualità del Registro. Il meccanismo di segnalazione delle incongruenze introdotto dall’articolo 21-ter, comma 7, dello schema di decreto trasforma ogni accesso in sede di adeguata verifica in una potenziale verifica della correttezza delle informazioni iscritte. Le banche e gli altri soggetti obbligati dovranno dotarsi di procedure interne che disciplinino la gestione di queste segnalazioni, definendo soglie di rilevanza e responsabilità per il loro inoltro.

Riferimenti normativi e giurisprudenziali

Corte di Giustizia UE (Prima Sezione), sentenza 21 maggio 2026, cause riunite C-684/24 e C-685/24 (Across Fiduciaria e a.)

Corte di Giustizia UE, sentenza 22 novembre 2022, cause riunite C-37/20 e C-601/20 (Luxembourg Business Registers)

Direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024 (VI Direttiva AML)

D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 210 – Recepimento art. 74 Direttiva (UE) 2024/1640

Schema di decreto legislativo n. 385 – Recepimento artt. 11, 12, 13 e 15 della Direttiva (UE) 2024/1640 (trasmesso alla Camera il 10 marzo 2026)

D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, come modificato dal D.Lgs. n. 210/2025

D.M. 11 marzo 2022, n. 55 (Regolamento titolarità effettiva)

Consiglio di Stato, sez. VI, Ordinanza n. 3533/2024 del 17 maggio 2024

TAR Lazio, sez. IV, Ordinanza n. 8083/2023 e sentenze nn. 6837-6845/2024