Super AML

Il 22 ottobre 2026 è stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, serie L, il Regolamento di esecuzione (UE) 2026/2354 della Commissione, adottato il 16 ottobre 2026 sulla base dell’articolo 10, paragrafo 6, della direttiva (UE) 2024/1640. L’atto stabilisce i formati per la trasmissione ai registri centrali delle informazioni sulla titolarità effettiva e introduce una lista di controllo dei requisiti minimi per l’accettazione delle trasmissioni.

Le finalità dichiarate nei considerando sono tre: dare chiarezza ai soggetti tenuti a comunicare la titolarità effettiva, assicurare una qualità uniforme dei dati raccolti e aumentare l’interoperabilità dei registri centrali degli Stati membri.

Quali dati inviare

L’articolo 1 fissa il formato di ciascun dato anagrafico. Per ogni titolare effettivo vanno trasmessi:

• nome o nomi e cognome o cognomi, nella forma completa;
• luogo di nascita e data di nascita, quest’ultima nel formato aaaa-mm-gg;
• indirizzo di residenza, strutturato secondo l’allegato III (via o denominazione dello stabile, città, codice postale e paese sono obbligatori);
• paese di residenza e cittadinanze, con codici ISO 3166-1 alpha-3 e l’opzione “apolide”;
• tipo, numero e paese di rilascio del documento d’identità.

Se il titolare effettivo è deceduto, è sufficiente indicare tale circostanza al posto dei dati da luogo di nascita a paese di rilascio del documento.

Oltre ai dati personali, il Regolamento richiede di indicare perché la persona fisica è titolare effettiva, con un set di campi a scelta multipla:

• tipo di partecipazione nel soggetto giuridico: proprietà diretta o proprietà indiretta;
• quota di partecipazione in percentuale, con due decimali;
• natura del controllo: attraverso la proprietà, i diritti di voto, il diritto di nomina, i diritti di veto, la distribuzione degli utili, accordi formali o informali, rapporti tra familiari, azione concertata con altri per il controllo della maggioranza dei voti, accordi di nomina fiduciaria;
• ruolo della persona fisica, diverso a seconda che si tratti di un soggetto giuridico o di un istituto giuridico;
• data a partire dalla quale l’interesse beneficiario è detenuto, nel formato aaaa-mm-gg.

Per gli organismi di investimento collettivo l’articolo 1, paragrafo 4, prevede una deroga: si indica la percentuale di unità detenute, direttamente o indirettamente, la capacità di definire o influenzare la politica di investimento e il controllo delle attività con altri mezzi.

Quando il titolare effettivo non è individuato

L’articolo 1, paragrafo 6, impone di trasmettere la giustificazione dell’assenza, scegliendo tra opzioni predefinite. Rientrano nel caso di inesistenza del titolare effettivo queste ipotesi:

• proprietà così frammentata che nessuno detiene una quota sufficiente né esercita il controllo con altri mezzi;
• soggetto giuridico che per definizione non ha titolari giuridici e in cui nessuno detiene una partecipazione di controllo né esercita il controllo con altri mezzi;
• titolare effettivo dell’istituto giuridico deceduto;
• titolare effettivo dell’istituto giuridico che è un discendente non ancora nato.

Resta distinta l’ipotesi in cui non sia stato possibile determinare il titolare effettivo dopo aver esperito tutti i mezzi di identificazione previsti dagli articoli da 51 a 57 dell’AMLR e l’indicazione dei dirigenti di alto livello.

La rappresentazione grafica dell’assetto proprietario e di controllo

Quando il soggetto giuridico o l’istituto giuridico fa parte di una struttura complessa, con più entità collegate allo stesso titolare effettivo o agli stessi titolari effettivi, i considerando indicano come modalità più fruibile la trasmissione di un organigramma. L’allegato I ne definisce il contenuto minimo:

• nomi e numeri di registrazione di tutti i soggetti giuridici e gli istituti giuridici che possiedono o controllano l’entità, con l’indicazione della natura di ciascuno (soggetto giuridico, istituto giuridico, fiduciante o fiduciario);
• nomi delle persone fisiche che agiscono come fiduciari, se presenti;
• natura e portata di proprietà o controllo, diretti o indiretti, esercitati mediante partecipazione o altri mezzi, con la quota percentuale a due decimali;
• rappresentazione grafica del rapporto tra i titolari effettivi e tutte le entità della struttura.

In alternativa all’organigramma, il caricamento di file o i dati strutturati possono contenere la prova che la proprietà è così frammentata da escludere partecipazioni di controllo. I registri centrali possono inoltre raccogliere le informazioni sulla struttura complessa con formati specifici, campi strutturati o non strutturati e caricamenti di file.

Una trasmissione che non soddisfa tutti i requisiti minimi della lista di controllo non può essere accettata dal registro.

Trust e istituti giuridici affini

L’articolo 3 detta i formati dei dati sull’istituto giuridico. Oltre a nome e identificativo unico, vanno trasmessi:

• l’atto costitutivo del trust, o atto equivalente, con addendum e altri documenti vincolanti, tramite caricamento di file. In assenza dell’atto si fornisce una descrizione generale, integrata da tipo di atto (unilaterale, scritto firmato da costituente e trustee, inter vivos, testamentario, notarile), legge applicabile, revocabilità, poteri riservati del costituente, compiti e poteri del guardiano, persone escluse e data di costituzione originaria;
• la finalità del trust (gestione patrimoniale di beni immobili, titoli e liquidità, successioni, attività di natura mista, oppure fini filantropici o di donazione);
• il valore delle attività, per fasce che vanno da meno di 1.000 euro a oltre 50 milioni di euro;
• il luogo di residenza del trustee e il luogo di amministrazione, se diverso;
• la descrizione dei beneficiari, distinguendo quelli identificabili singolarmente da quelli appartenenti a una classe;
• per i trust discrezionali, i dati dei beneficiari potenziali e dei beneficiari di default, persone fisiche, soggetti giuridici o classi.

Le persone fisiche titolari effettive di un istituto giuridico sono classificate come costituente, trustee, beneficiario, beneficiario potenziale, beneficiario di default, guardiano o altra persona che esercita in ultima istanza il controllo. Il considerando 11 chiarisce la decorrenza dell’interesse beneficiario: per il costituente coincide con la costituzione formale del trust, per trustee e guardiano con la data di nomina, per i beneficiari con la data in cui sono dichiarati tali nell’atto o identificati dal trustee di un trust discrezionale.

Fondazioni, altri soggetti giuridici e fiduciari

Per i soggetti giuridici l’articolo 2 richiede nome, forma giuridica, indirizzo della sede legale e della sede di attività principale se diversa, paese di costituzione e nomi dei rappresentanti legali. Per i soggetti costituiti fuori dall’Unione la forma giuridica si sceglie tra “società”, “fondazione” e “altro”, e vanno indicati il motivo della registrazione (avvio di un rapporto d’affari con un soggetto obbligato, acquisto di immobili nell’Unione, acquisto di veicoli, natanti o aeromobili sopra soglia, aggiudicazione di un appalto pubblico) e i documenti pertinenti.

Per le fondazioni e gli altri soggetti giuridici rientranti nell’articolo 57 dell’AMLR il ruolo del titolare effettivo si seleziona tra fondatore, membro dell’organo di amministrazione nella funzione di gestione o in quella di controllo, beneficiario e altra persona che controlla direttamente o indirettamente il soggetto. Quando la normativa impone di identificare la classe di beneficiari, questa è descritta in forma testuale insieme alle sue caratteristiche generali.

L’articolo 4 disciplina, infine, i dati sugli accordi di nomina fiduciaria: azionisti e amministratori fiduciari, data di inizio dell’accordo, esistenza di un contratto formale o di un accordo informale, natura del rapporto e identità dei fiducianti, con i relativi titolari effettivi quando il fiduciante è una persona giuridica.

Lista di controllo, deroghe e dati ulteriori

L’articolo 5 stabilisce che i registri possono accettare le informazioni solo se sono presenti almeno i dati personali del titolare effettivo, quelli sulla natura e sulla portata dell’interesse beneficiario, i dati di base del soggetto giuridico o dell’istituto giuridico e, se la struttura comprende più entità, la descrizione dell’assetto proprietario e di controllo. Per le società va aggiunto l’EUID, se disponibile.

Il Regolamento prevede tre ulteriori punti di attenzione:

• deroghe per i dati già disponibili: se l’informazione è già presente o comunicata a un altro registro e può essere mostrata all’utente finale nel rispetto dell’AMLR, il registro centrale la riutilizza o la richiede nel formato già stabilito;
• dati non disciplinati ma disponibili: codici identificativi personali unici nazionali, codici di identificazione fiscale e identificativo della persona giuridica devono comunque essere trasmessi, se disponibili;
• registrazioni pregresse: quelle effettuate prima della data di applicazione non sono immediatamente toccate dai requisiti di formato, ma gli Stati membri possono esigere che i successivi aggiornamenti si conformino al Regolamento.

Tempi di applicazione e quadro italiano

Il Regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione, cioè l’11 novembre 2026, e si applica dal 10 luglio 2027, in coincidenza con la data di applicazione dell’AMLR.

In Italia il percorso attuativo del Registro dei titolari effettivi è ancora in corso. Il Decreto Direttoriale MIMIT del 28 settembre 2026 ha approvato le specifiche tecniche per le domande al Registro. Restano da emanare il Disciplinare Tecnico e il Provvedimento che attesterà l’operatività del sistema.

Il punto

Dal 10 luglio 2027 la trasmissione dei dati sulla titolarità effettiva avviene attraverso campi, formati e requisiti minimi predefiniti, e il registro centrale rifiuta ciò che non li rispetta. Per i soggetti tenuti alla comunicazione e per chi li assiste, la raccolta delle informazioni dovrà quindi coprire fin dall’origine il criterio di titolarità, la quota, la natura del controllo, la data di decorrenza e, per le strutture complesse, l’organigramma.

Per i soggetti obbligati la maggiore uniformità dei dati rende il registro una fonte più omogenea tra gli Stati membri. L’adeguata verifica resta tuttavia un’attività autonoma e la consultazione del Registro non esonera da verifiche.

Sul piano nazionale resta da verificare come le specifiche tecniche italiane e i prossimi provvedimenti del MIMIT recepiranno i formati europei entro la data di applicazione del Regolamento.