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Nel private banking, calibrare i presidi su clientela ad alto patrimonio: fonti di ricchezza, strutture societarie complesse e rischio reputazionale

Il private banking non è semplicemente una linea di business con clienti facoltosi. È un comparto che – per struttura, per tipologia di servizi e per le aspettative stesse della clientela – incorpora ab origine un profilo di rischio antiriciclaggio particolarmente elevato. Lo dicono le banche dati del Financial Action Task Force, lo ha certificato la Commissione europea nel Supra National Risk Assessment del 2022 qualificando il rischio di riciclaggio associato al private banking come «significativo», e lo ha confermato Banca d’Italia all’esito di una campagna ispettiva tematica condotta nel 2022 su cinque banche specializzate nel settore.

Il documento che ne è scaturito – pubblicato nell’agosto 2023 dall’Unità di Supervisione e Normativa Antiriciclaggio – non introduce obblighi nuovi. Chiarisce, piuttosto, come quelli esistenti debbano essere applicati con un’intensità calibrata sulle specificità del comparto. È un documento breve ma denso, che chi opera in ambito bancario non può permettersi di trattare come una circolare di routine.

Questo articolo ne analizza i contenuti più rilevanti, con particolare attenzione a due nodi critici: la verifica rafforzata e la gestione del rischio PEP, entrambi temi su cui le ispezioni hanno rilevato le carenze più significative.

Perché il private banking è strutturalmente esposto

La risposta sta nella natura stessa del servizio. Il private banking consiste nella prestazione di servizi bancari e finanziari a favore di privati con ampie disponibilità patrimoniali, delle loro famiglie o delle loro attività. La clientela è selezionata, il rapporto è personalizzato, i prodotti sono su misura: consulenza agli investimenti, gestione patrimoniale, servizi fiduciari, pianificazione fiscale e immobiliare, family office, custodia di asset complessi.

Ogni singolo elemento di questa offerta porta con sé un fattore di rischio specifico. La personalizzazione elevata dei servizi è espressamente indicata dall’art. 24, comma 2, lett. b), n. 1 del D.Lgs. 231/2007 e dal Provvedimento di Banca d’Italia sull’adeguata verifica del 30 marzo 2019 come fattore di rischio alto. L’aspettativa di riservatezza è un tratto culturale del segmento che, se non presidiato, può trasformarsi in opacità. La complessità delle strutture patrimoniali – holding, Trust, intestazioni fiduciarie, fondazioni di famiglia – rende talvolta complessa l’identificazione del titolare effettivo. I volumi elevati amplificano l’impatto di ogni potenziale anomalia non intercettata.

La riservatezza attesa dal cliente private non può diventare uno schermo per operazioni che richiedono accurata verifica.

A tutto questo si aggiunge una caratteristica strutturale che le ispezioni di Banca d’Italia hanno messo a fuoco con chiarezza: la frequente presenza di persone politicamente esposte tra i clienti e i titolari effettivi. Nel private banking, il PEP non è un’eccezione: è un profilo che ricorre con una frequenza ben superiore alla media del settore bancario tradizionale. E questo solo amplifica la necessità di presidi dedicati.

Le criticità emerse dalla campagna ispettiva

Banca d’Italia ha individuato due aree di debolezza principali, che meritano di essere lette con attenzione perché tracciano esattamente i confini entro i quali gli intermediari devono riallineare i propri presidi.

Nella profilatura della clientela

I sistemi di scoring del rischio, pur sviluppati con indicatori calibrati sull’attività private, non sempre attribuiscono un peso adeguato ai fattori specifici del comparto. In particolare, l’ispezione ha evidenziato tre carenze ricorrenti:

• i sistemi non valorizzano sufficientemente il fattore «elevata personalizzazione del servizio a soggetti con patrimoni rilevanti» nel calcolo del punteggio di rischio;
• le informazioni sulla situazione reddituale e patrimoniale del cliente non vengono raccolte con sistematicità, oppure non vengono adeguatamente riscontrate, con eccessivo affidamento sulle sole dichiarazioni del cliente;
• nei casi di rischio alto, la verifica dell’origine dei fondi non viene sempre effettuata.

A questi tre punti se ne aggiunge un quarto, di natura trasversale: alcune circostanze a elevato potenziale di rischio non vengono valorizzate adeguatamente nella profilatura. Le ispezioni hanno rilevato, in particolare, che viene talvolta sottovalutato il ricorso a veicoli di interposizione patrimoniale – Trust e intestazioni fiduciarie -, la presenza di PEP tra i clienti o i titolari effettivi, l’esistenza di precedenti segnalazioni alla UIF, richieste provenienti dalle autorità investigative e la sussistenza di indagini penali.

Nel monitoraggio e nelle SOS

La seconda area critica riguarda i meccanismi di individuazione delle operazioni sospette. I sistemi di screening mostrano debolezze sia strutturali – in alcuni casi mancano alert automatici adeguati – sia processuali: i processi di monitoraggio non sono sempre tarati sulle specificità del segmento private, con il rischio di generare omesse segnalazioni per operazioni che avrebbero meritato una valutazione più approfondita.

La verifica rafforzata: che cosa significa davvero

Il termine «misure rafforzate di adeguata verifica» rischia di essere letto come una generica intensificazione dei controlli. Il documento di Banca d’Italia, invece, è preciso: impone agli intermediari di valorizzare adeguatamente nel calcolo del punteggio di rischio i fattori di rischiosità specifici del private banking, e – nei casi di rischio alto – di verificare l’origine del reddito e del patrimonio del cliente.

Questa distinzione non è semantica. Verifica dell’origine dei fondi e verifica dell’origine del patrimonio sono due operazioni diverse, con oggetti diversi e strumenti diversi.

La verifica dell’origine dei fondi riguarda le risorse finanziarie specificamente impiegate nel rapporto o nell’operazione: da dove provengono le somme che transitano nel conto, chi le ha generate, attraverso quale percorso economico sono giunte al cliente.

La verifica dell’origine del patrimonio ha un perimetro più ampio: riguarda la fonte complessiva della ricchezza del cliente, l’attività o gli eventi economici che nel tempo hanno generato l’insieme del suo patrimonio. È una ricostruzione storico-economica, non una mera analisi transazionale.

Tracciabilità non è sinonimo di provenienza lecita. Un bonifico è tracciabile, ma non per questo è a priori privo di sospetto.

Un principio che emerge con forza dal framework normativo e che merita di essere ribadito con chiarezza: la tracciabilità formale di un’operazione non equivale alla legittimità della provvista. Fondi che transitano tramite bonifico bancario – strumento tracciabile per eccellenza – possono provenire da money mule, da schemi di phishing o da circuiti di frode. L’intermediario che si limita ad accertare la modalità tecnica del trasferimento senza indagare la fonte economica sottostante non sta effettuando una verifica rafforzata: sta semplicemente verificando che lo strumento sia tracciabile.

Le Linee Guida EBA (EBA/GL/2021/02, Orientamento n. 12) spingono ulteriormente in questa direzione, precisando che quando il rischio è particolarmente elevato, o quando vi siano dubbi sulla legittima origine dei fondi, la verifica dell’origine del patrimonio e dei fondi «potrebbe costituire l’unico strumento idoneo a mitigare il rischio di riciclaggio». Non un’opzione: l’unico strumento.

Il rischio PEP nel private banking: una gestione su misura

Quello delle persone politicamente esposte è un tema che nel private banking assume una rilevanza particolare. Per definizione, la clientela private include soggetti di elevato standing economico e sociale; non è quindi infrequente che vi si trovino, con concentrazioni superiori alla media, figure che ricoprono o hanno ricoperto cariche pubbliche rilevanti, loro familiari stretti, o soggetti loro notoriamente associati.

Il D.Lgs. 231/2007, all’art. 1, comma 2, lett. dd), definisce come PEP le persone fisiche che occupano o hanno cessato di occupare da meno di un anno importanti cariche pubbliche, nonché i loro familiari diretti e coloro che con tali soggetti intrattengono notoriamente stretti legami. La qualifica rileva sia per il cliente diretto che per il titolare effettivo: un cliente che è formalmente un soggetto privato può diventare profilo ad alto rischio se il titolare effettivo della struttura che lo rappresenta è un PEP.

PEP primari e secondari: perimetro e implicazioni operative

I PEP cosiddetti primari sono le figure direttamente titolari di cariche pubbliche significative: parlamentari, giudici della Corte Costituzionale, magistrati di Cassazione e Corte dei conti, sindaci di comuni sopra i 15.000 abitanti, ambasciatori, membri degli organi direttivi centrali di partiti politici. I PEP secondari sono invece i familiari diretti – coniugi, figli e loro coniugi, genitori – e i soggetti notoriamente associati, tra cui i soci in affari e i soggetti che detengono insieme a loro la titolarità effettiva di imprese.

L’identificazione concreta di questi soggetti – specie nella fascia dei PEP secondari e dei soggetti associati – è una delle operazioni più complesse nella pratica del private banking. I legami non sempre emergono dalla documentazione formale; spesso richiedono ricerche su fonti aperte, consultazione di database specializzati, e una conoscenza approfondita del contesto in cui il cliente opera.

La qualificazione come PEP non cessa automaticamente con la fine dell’incarico: permane per almeno dodici mesi dalla cessazione. In alcuni casi, la valutazione del rischio residuo può suggerire un approccio prudenziale per un periodo più lungo, in particolare quando la carica ricoperta era particolarmente esposta o la geopolitica del Paese di riferimento lo richieda.

Cosa richiedono le misure rafforzate per i PEP

In presenza di un PEP – che sia il cliente diretto o il titolare effettivo – l’intermediario deve applicare misure rafforzate che includono, tra l’altro, l’acquisizione di informazioni complete sulla fonte della ricchezza e dell’origine dei fondi specificamente impiegati nel rapporto. Non è sufficiente acquisire le informazioni; è necessario riscontrarle, cioè verificarne la plausibilità e la coerenza con il profilo complessivo del soggetto.

Le indicazioni di Banca d’Italia del 2023 confermano che tra le circostanze da valorizzare adeguatamente nel processo di profilatura vi è proprio «la presenza di persone politicamente esposte (PEP) tra i clienti e/o i titolari effettivi dei rapporti». Il fatto che un cliente sia già classificato come PEP non esaurisce l’analisi: occorre che questa qualifica sia riflessa adeguatamente nel punteggio di rischio e nelle misure che ne conseguono.

La presenza di un PEP non è una casella da spuntare: è un fattore che deve permeare l’intera relazione d’affari.

Strutture societarie complesse e interposizione patrimoniale

Uno degli aspetti più delicati nella verifica rafforzata del cliente private è la gestione delle strutture di interposizione patrimoniale. Trust, fondazioni di famiglia, holding estere, intestazioni fiduciarie: strumenti legittimi di pianificazione patrimoniale che possono tuttavia essere utilizzati per occultare la titolarità effettiva di beni e flussi e per interporre schermi formali tra il patrimonio e il suo reale proprietario economico.

La giurisprudenza recente – in particolare la Corte di Cassazione con la sentenza n. 9445/2025 in materia di Trust fittizio – ha chiarito che per configurare l’interposizione non è necessaria una prova diretta: è sufficiente una serie di indizi gravi, precisi e concordanti. Per l’intermediario bancario, questo principio ha una ricaduta operativa precisa: l’analisi delle strutture di interposizione non può fermarsi alla verifica della forma giuridica. Deve spingersi a valutare la sostanza economica: chi controlla davvero il patrimonio, chi beneficia dei flussi, perché è stata adottata quella struttura specifica.

Le indicazioni di Banca d’Italia del 2023 segnalano esplicitamente che l’utilizzo di veicoli di interposizione patrimoniale come Trust e intestazioni fiduciarie è una circostanza che non viene sempre adeguatamente valorizzata ai fini dell’attribuzione della classe di rischio. È una lacuna che ha conseguenze dirette: se la struttura non viene vista, il rischio che vi è incorporato rimane invisibile.

Sul piano operativo, la due diligence su Trust richiede, tra l’altro: verifica dettagliata dell’atto istitutivo (scopo, poteri del Trustee, individuazione dei beneficiari); confronto tra gestione patrimoniale effettiva e scopi dichiarati; analisi della coerenza tra struttura e profilo economico del disponente; valutazione critica delle motivazioni che hanno portato all’adozione dello strumento.

Il monitoraggio continuo: un presidio dinamico

La verifica rafforzata non è un evento puntuale che si esaurisce all’onboarding. Nel private banking, dove i patrimoni evolvono, le strutture si modificano e le cariche dei PEP cambiano, l’adeguata verifica deve essere concepita ancor di più come un processo continuo e dinamico.

Banca d’Italia sottolinea che il monitoraggio della clientela deve essere tarato sulle specificità del comparto private. Questo significa che i sistemi automatici di rilevazione di operazioni anomale devono essere configurati tenendo conto dei pattern operativi tipici di questa clientela: volumi medi più elevati, operazioni complesse, utilizzo frequente di strutture interposte, operatività transfrontaliera. Un alert tarato sul cliente retail medio rischia di non intercettare anomalie che, nel contesto private, hanno una morfologia completamente diversa.

Il Provvedimento UIF del 12 maggio 2023 sugli indicatori di anomalia è esplicitamente citato nelle indicazioni di Banca d’Italia come strumento di ausilio che gli intermediari dovrebbero utilizzare nel processo valutativo delle operazioni sospette. Non è una mera raccomandazione: è un invito a costruire processi di monitoraggio che integrino questi indicatori come riferimento sistematico.