L’11 agosto 2026 il Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), l’unità del Dipartimento del Tesoro statunitense competente in materia di contrasto ai reati finanziari, ha pubblicato la final rule che rende permanenti le esenzioni dal beneficial ownership information reporting (BOI reporting) introdotte in via provvisoria nel marzo 2025. Il provvedimento chiude un percorso normativo avviato nel 2021 con il Corporate Transparency Act (CTA) e attraversato da ricorsi giudiziari, sospensioni cautelari e un cambio di indirizzo nella politica regolatoria del Tesoro americano.
Il CTA è stato approvato dal Congresso statunitense il 1° gennaio 2021 come parte dell’Anti-Money Laundering Act 2020, con l’obiettivo di istituire un obbligo di comunicazione a FinCEN delle informazioni sui beneficial owner, le persone fisiche che possiedono o esercitano il controllo sostanziale su società e altre entità costituite o registrate per operare negli Stati Uniti. La Reporting Rule attuativa è stata pubblicata il 30 settembre 2022 ed è divenuta efficace il 1° gennaio 2024.
Tra la fine del 2024 e i primi mesi del 2025 alcune corti distrettuali hanno sospeso in via cautelare l’applicazione del CTA, disponendo il congelamento delle scadenze di comunicazione. Il 2 marzo 2025 il Tesoro ha annunciato la sospensione dei controlli nei confronti dei cittadini e delle società costituite negli Stati Uniti, preannunciando una revisione della Reporting Rule limitata alle sole società estere. Il 26 marzo 2025 FinCEN ha pubblicato l’interim final rule (IFR) che ha dato attuazione a questo indirizzo. La final rule dell’11 agosto 2026 recepisce in via definitiva le esenzioni dell’IFR, con alcune estensioni ulteriori a favore delle US person.
Cosa prevede la final rule
Il provvedimento introduce sei linee di intervento.
– Esenzione delle domestic reporting companies. Le entità costituite secondo la legge di uno Stato americano o di una tribù indiana escono dalla definizione di reporting company e non sono più tenute ad alcuna comunicazione BOI.
– Esenzione dei beneficial owner US person delle società estere. Le reporting companies costituite all’estero e registrate per operare negli Stati Uniti non devono comunicare i dati dei beneficial owner che siano persone fisiche statunitensi.
– Estensione ai company applicant US person. Rispetto all’IFR, la final rule esenta le reporting companies estere anche dalla comunicazione dei dati dei company applicant statunitensi, cioè di chi ha materialmente presentato o diretto la pratica di registrazione.
– Esenzione dall’aggiornamento del FinCEN ID. Chi ha già ottenuto un FinCEN identifier come persona fisica statunitense non è più tenuto ad aggiornare o correggere le informazioni fornite in precedenza.
– Regola speciale per i foreign pooled investment vehicles. Questi veicoli non devono comunicare la titolarità effettiva dei soggetti statunitensi che esercitano il controllo sostanziale sull’entità.
– Cancellazione dei dati già raccolti. FinCEN procederà a un’unica operazione di cancellazione delle informazioni relative a persone o entità statunitensi già comunicate, riferita ai dati collegati a documenti identificativi statunitensi quali passaporto o patente di guida, con l’assistenza del National Archives and Records Administration.
A chi si applica: il criterio è la costituzione, non la nazionalità
Il criterio distintivo adottato dalla final rule non è la nazionalità del titolare effettivo ma il luogo di costituzione della società.
Una LLC costituita in Delaware, New York o Florida resta una società costituita negli Stati Uniti anche se il titolare effettivo è cittadino italiano, francese o cinese: nessun obbligo BOI a carico di questa entità. Diverso il caso di una Srl italiana che si registri successivamente presso lo Stato di New York per operare negli Stati Uniti: la società resta costituita secondo la legge di un ordinamento straniero e può pertanto rientrare nella definizione di reporting company, con conseguente obbligo di comunicare a FinCEN i beneficial owner non statunitensi.
La reporting company deve comunicare la denominazione legale, eventuali nomi commerciali, l’indirizzo della sede operativa negli Stati Uniti, la giurisdizione estera di costituzione, lo Stato di prima registrazione e il numero identificativo fiscale. Non deve invece comunicare alcuna informazione relativa a beneficial owner o company applicant che siano US person.
L’esenzione a favore delle US person opera anche all’interno di reporting companies che restano soggette all’obbligo. Se una società estera registrata negli Stati Uniti ha tra i beneficial owner una persona fisica statunitense, quella posizione non deve essere riportata; se tutti i beneficial owner sono US person, la società resta comunque tenuta a presentare il report, ma senza alcun dato sui beneficial owner. Le società estere ancora soggette al reporting devono quindi comunicare esclusivamente le informazioni relative ai beneficial owner stranieri, non quelle relative alle US person.
Sul piano della base dati storica, FinCEN ha confermato l’intenzione di cancellare le informazioni riconducibili a persone statunitensi già comunicate. Il processo è concepito come intervento singolo, non periodico: le comunicazioni relative a US person contenute in filing presentati oltre 180 giorni dopo la pubblicazione in Federal Register non rientrano nel perimetro della cancellazione.
Niente BOI report non significa società anonima
L’assenza dell’obbligo di comunicazione a FinCEN non equivale alla scomparsa di ogni presidio sulla titolarità effettiva delle società costituite negli Stati Uniti. La final rule interviene su uno specifico canale di reporting federale previsto dal CTA verso FinCEN. Restano distinti e non toccati dal provvedimento gli obblighi fiscali verso l’Internal Revenue Service, le registrazioni previste dalle legislazioni dei singoli Stati e, soprattutto per i soggetti obbligati italiani, gli obblighi di adeguata verifica della clientela in capo alle banche e agli intermediari finanziari statunitensi.
La Customer Due Diligence Rule del 2016, che impone agli istituti finanziari coperti di raccogliere le informazioni sui beneficial owner della clientela societaria in fase di apertura del rapporto, non è stata modificata dalla final rule e continua a operare come presidio autonomo. Lo stesso Tesoro americano ha richiamato questo strumento come fattore di mitigazione del rischio residuo connesso all’esenzione delle domestic reporting companies, considerando le fonti informative alternative disponibili per le autorità investigative.
Resta inoltre pienamente in vigore il regime sanzionatorio previsto dal CTA per le reporting companies e i soggetti che restano tenuti alla comunicazione, con applicazione dello standard di violazione dolosa già consolidato nella giurisprudenza in materia.
In sintesi, per un’entità costituita negli Stati Uniti l’esenzione riguarda oggi, in via generale, la sola comunicazione BOI a FinCEN. Per un’entità costituita all’estero e successivamente registrata per operare negli Stati Uniti, l’obbligo di reporting può ancora sussistere.
Il punto
La final rule ridisegna il perimetro della trasparenza proprietaria negli Stati Uniti, concentrandolo sulle entità estere registrate per operare sul territorio americano. Per gli operatori italiani questo cambio di prospettiva comporta tre attenzioni operative.
La prima riguarda la valutazione delle controparti statunitensi. Una LLC americana priva di obbligo BOI non è per questo motivo priva di titolare effettivo identificabile: la banca italiana o l’intermediario che opera con quella controparte dovrà continuare ad applicare i propri obblighi di adeguata verifica secondo il D.Lgs. 231/2007, senza attribuire alla riforma statunitense un effetto di esonero che essa non produce sul piano dell’ordinamento italiano.
La seconda riguarda le società italiane che si registrano negli Stati Uniti per svolgervi attività. Tali entità possono rientrare nella nozione di foreign reporting company e restare soggette a un obbligo di comunicazione BOI verso FinCEN limitato ai beneficial owner non statunitensi, con conseguente necessità di mappare correttamente la catena proprietaria prima di ogni registrazione.
La terza riguarda la cancellazione dei dati già raccolti da FinCEN. L’operazione, condotta in un’unica soluzione e non ripetuta, riduce la profondità storica delle informazioni disponibili su soggetti statunitensi: un elemento di cui tenere conto nella valutazione delle fonti aperte utilizzate in fase di due diligence rafforzata su strutture collegate agli Stati Uniti.
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