Il 31 marzo 2026 l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) del Dipartimento del Tesoro statunitense ha pubblicato una advisory dedicata a un fenomeno che da tempo preoccupa chi si occupa di sanzioni internazionali: le sham transactions, ovvero le operazioni fittizie con cui i soggetti sanzionati tentano di conservare il controllo economico su beni formalmente trasferiti a terzi. Il documento offre un quadro sistematico di indicatori e casi concreti che permette agli operatori di riconoscere quando un trasferimento di proprietà rappresenta solo un’operazione di facciata, priva di reale effetto liberatorio rispetto al blocco sanzionatorio.
Il tema, seppure maturato nel contesto delle sanzioni statunitensi, ha una rilevanza che travalica i confini nordamericani: le tipologie descritte da OFAC (trust, prestanome, strutture societarie multilivello) sono le stesse che gli obblighi di adeguata verifica rafforzata richiedono di intercettare anche nell’ambito AML italiano ed europeo, specie quando l’operatività coinvolge soggetti raggiunti da misure restrittive internazionali.
La sostanza economica prevale sulla forma giuridica
Il perno concettuale dell’advisory è la nozione funzionale di interesse e di interesse in un bene che OFAC applica nella propria prassi. L’autorità statunitense non si ferma alla titolarità legale risultante da un atto, una polizza di carico societaria o l’intestazione formale di un conto, ma guarda alla realtà economica e pratica sottostante. Quando un soggetto designato, spesso avvalendosi di proxy o intermediari, effettua trasferimenti o costituisce strutture che occultano, anziché estinguere realmente, un interesse persistente nel bene, la transazione non produce alcun effetto liberatorio: il bene resta bloccato a tutti gli effetti.
| In altri termini, il soggetto sanzionato rinuncia al bene solo sulla carta, nel tentativo di eludere le sanzioni, mentre il suo interesse economico resta di fatto inalterato. |
Questa impostazione consolida un orientamento già presente nella prassi OFAC (si pensi alla cosiddetta 50 Percent Rule richiamata dalla FAQ 402), ma lo arricchisce di parametri applicativi utili a chiunque debba valutare, nell’ambito della propria due diligence, se un trasferimento di proprietà sia genuino oppure meramente simulato.
Le tipologie di schemi individuate da OFAC
L’advisory raccoglie una casistica ampia, maturata attraverso l’esperienza di enforcement dell’agenzia, che restituisce un catalogo delle modalità con cui i soggetti designati hanno tentato di occultare il proprio interesse in beni di varia natura: veicoli di investimento, conti bancari, immobili, jet privati, imbarcazioni e partecipazioni societarie. Tra gli esempi citati figurano il trasferimento della proprietà di un jet privato a un trust con unica beneficiaria la moglie non sanzionata, mentre l’oligarca sanzionato continuava a utilizzare il velivolo per i propri spostamenti; il versamento di ingenti somme in trust intestati a figli minori nel tentativo di farle transitare nel sistema bancario statunitense; l’apertura di un conto corrente intestato al coniuge di un narcotrafficante designato ma di fatto alimentato e gestito da quest’ultimo; la gestione di un patrimonio per conto di un oligarca designato attraverso una catena di società intermedie riconducibili a un trust amministrato dal nipote, e infine la ricostituzione, sotto nuova denominazione e con proprietari nominali diversi, di una società già colpita da designazione, che ne ha però proseguito l’operatività senza soluzione di continuità.
| Il blocco del trust Heritage Trust Nel giugno 2022 OFAC ha notificato il blocco dei beni riconducibili a Heritage Trust, trust con sede nel Delaware nel quale l’oligarca russo designato Suleiman Kerimov detiene un interesse. Secondo la ricostruzione dell’autorità, Kerimov si è avvalso di una serie di strutture giuridiche e di prestanome per occultare il proprio interesse persistente nel trust, i cui fondi erano entrati nel sistema finanziario statunitense attraverso due entità estere a lui riconducibili già prima della designazione, con l’utilizzo di più livelli di società di comodo statunitensi ed estere per intestare formalmente gli asset e condurre le operazioni in modo da mascherare il suo coinvolgimento effettivo. |
Gli indicatori di anomalia: la mappa dei red flags
OFAC precisa che l’elenco degli indicatori non è esaustivo e che nessun fattore, singolarmente o in combinazione con altri, è di per sé determinante: occorre sempre un approccio funzionale che valuti la totalità delle circostanze. È un principio che risuona in modo familiare a chi opera nell’ambito AML italiano, dove la distinzione tra anomalia e sospetto impone la medesima cautela nella contestualizzazione degli indici prima di trarne conclusioni operative.
Indicatori di sham transaction secondo OFAC
| Operazioni commercialmente irragionevoli trasferimenti conclusi a condizioni non di mercato, privi di un corrispettivo adeguato o comunque non riconducibili a una logica di libera contrattazione tra parti indipendenti. Trasferimenti a familiari o stretti associati cessioni a persone legate al soggetto designato da un rapporto di parentela, fiducia o subordinazione, che possono agire quali proxy, gestori patrimoniali o agenti del designato. Finalità del trasferimento non chiara operazioni prive di una motivazione economica apprezzabile, oppure destinate a soggetti privi di esperienza o competenza rispetto al bene ricevuto. Strutture societarie complesse in giurisdizioni a rischio articolazioni multilivello (società, partnership, trust) prive di una finalità legittima riconoscibile, aggravate dal ricorso a giurisdizioni scarsamente regolamentate o prive di collegamento effettivo con il bene. Coinvolgimento persistente del soggetto designato elementi che indicano il permanere di un ruolo nell’uso, nella gestione o nella disposizione del bene, anche attraverso proxy o intermediari. Trasferimento in prossimità della designazione operazioni concluse immediatamente prima o dopo l’inserimento del soggetto nelle liste sanzionatorie, circostanza che giustifica un approfondimento specifico. Risposte evasive sul coinvolgimento del designato reticenze o mancate risposte, da parte delle controparti o degli intermediari, alle richieste di chiarimento sul ruolo effettivo del soggetto designato. |
Trust e istituti fiduciari: un presidio di attenzione specifico
L’advisory dedica un passaggio autonomo ai trust e agli istituti giuridici affini, riconoscendone l’ampio utilizzo per finalità legittime ma segnalando come, proprio per la loro capacità di separare la titolarità formale dal controllo sostanziale, siano stati talvolta impiegati per occultare il legame tra un soggetto designato e i beni a lui riconducibili. Nel dicembre 2025 OFAC ha concluso un accordo transattivo con il fiduciario di un family trust riconducibile a un soggetto designato, ritenendo che questi avrebbe dovuto ragionevolmente comprendere, anche in base ai pregressi rapporti con il designato, che quest’ultimo si avvaleva di un proxy per mantenere il controllo delle decisioni relative al trust. Circostanze di questo tipo, secondo OFAC, sono di per sé indicative del permanere di un interesse del soggetto designato nel trust.
Gli enforcement recenti: quando la responsabilità ricade sull’intermediario
La advisory richiama due procedimenti sanzionatori che chiariscono in modo concreto le conseguenze, per gli operatori finanziari, dell’omessa individuazione della natura fittizia di un’operazione. Nel giugno 2025 OFAC ha irrogato una sanzione pecuniaria di 215.988.868 dollari a GVA Capital Ltd., società di venture capital con sede a San Francisco, per aver gestito consapevolmente investimenti riconducibili a un oligarca russo sanzionato, operando attraverso il nipote di quest’ultimo, noto alla società come proxy del soggetto designato, oltre che per il mancato rispetto di una subpoena dell’autorità. Nel dicembre 2025 OFAC ha inoltre raggiunto un accordo transattivo con IPI Partners, società di private equity con sede a Chicago, la cui dirigenza era consapevole che il soggetto designato costituisse la fonte dei fondi ricevuti e aveva ragione di ritenere che le decisioni di investimento fossero in ultima istanza riconducibili proprio al designato.
Entrambi i casi confermano un principio ormai consolidato nella prassi OFAC: la responsabilità non ricade soltanto su chi struttura l’operazione fittizia, ma anche su chi, pur senza avervi dato origine, continua a intrattenere rapporti con il bene o con il soggetto designato senza attivare i necessari presidi di verifica.
Le implicazioni per gli obbligati AML
Sul piano operativo, OFAC chiarisce che non intende ostacolare le operazioni genuine relative a beni sui quali un soggetto designato non detiene più alcun interesse: l’autorità non persegue una logica di sospetto generalizzato, bensì un approccio risk-based da applicare quando le informazioni disponibili suggeriscono che un soggetto designato abbia detenuto, in precedenza, un interesse documentato nel bene oggetto della transazione. Quando le informazioni evidenziano che l’interesse del soggetto designato persiste su un bene situato negli Stati Uniti o nella disponibilità di un soggetto statunitense, il bene deve essere bloccato e segnalato a OFAC; se il bene si trova al di fuori degli Stati Uniti, i soggetti tenuti al rispetto delle sanzioni statunitensi devono comunque astenersi dal trattarlo, direttamente o indirettamente, senza previa autorizzazione.
Per gli operatori italiani ed europei, l’advisory offre un riferimento utile anche al di fuori del perimetro delle sanzioni OFAC: la logica sostanza-forma e la tipologia degli indicatori descritti sono pienamente applicabili nella valutazione dell’adeguata verifica rafforzata su clienti e operazioni connesse a soggetti listati, così come nell’analisi delle strutture fiduciarie e societarie complesse che intervengono nei rapporti bancari e finanziari.
Il punto
L’advisory OFAC ribadisce che la titolarità formale di un bene non esaurisce la valutazione del rischio sanzionatorio: ciò che conta è il controllo economico sostanziale e la sua persistenza in capo a un soggetto designato rende irrilevante qualunque trasferimento apparente. Per i soggetti obbligati, la due diligence non può fermarsi alla verifica del titolo legale, ma deve estendersi alla ricostruzione dei rapporti di fatto tra il bene, il presunto nuovo titolare e il soggetto originariamente designato, applicando gli indicatori di anomalia con lo stesso approccio contestuale e non automatico che guida, nell’ordinamento italiano, la valutazione delle segnalazioni di operazione sospetta.
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